| 近年来，临沂两级法院始终坚持“法治是最好的营商环境”理念，紧紧围绕服务经济高质量发展，充分发挥审判职能，积极延伸司法服务，扎实推进改革创新，为临沂打造一流营商环境提供有力的司法保障。 |
近年来，临沂两级法院始终坚持“法治是最好的营商环境”理念，紧紧围绕服务经济高质量发展，充分发挥审判职能，积极延伸司法服务，扎实推进改革创新，为临沂打造一流营商环境提供有力的司法保障。保护中小投资者合法权益是激发市场活力、优化营商环境的法治之义，是深入推进法治化营商环境建设的重要环节。为加强对中小投资者权益的保护，临沂中院总结审判经验，发布保护中小投资者合法权益典型案例，通过以案说法普及法律常识，引导中小投资者理性投资、依法维权。
案例一
李某诉某塑业公司及第三人代某甲等股权转让纠纷支持案
【基本案情】
某塑业公司系于2009年11月依法注册成立的有限责任公司。2010年11月更为现名。2017年6月19日，在李某不知情的情况下，代某甲私自以李某的名义与代某乙签订股权转让协议，将李某持有的699万元的股权转让给代某乙，并于同日制作了股东会决议和章程修正案，免去李某执行董事暨法定代表人职务，选举代某乙为公司执行董事并为公司法定代表人，同时将公司出资情况进行了变更。2017年6月23日，某塑业公司将董事李某变更为代某乙，将股东发起人由李某乙、李某变更为代某乙、代某丙，将法定代表人由李某变更为代某乙，并同时依据企业变更情况变更公司章程。后李某诉至法院要求2017年6月19日签订的股权转让协议无效，某塑业公司作出的股东会决议、章程修正案无效。
法院认为，李某与代某乙所签订的股权转让协议系代某甲在没有李某授权的情况下代签，事后李某也拒绝追认，该协议内容自始无效,对李某主张确认该协议无效的请求予以支持。且案涉股东会决议并非依据合法程序作出，某塑业公司没有就该决议真正召开过股东会，决议上的股东李某的签名也不真实,未成立的股东会决议当然不发生法律效力,李某要求确认该份股东会决议无效予以支持。因上述股权转让协议无效，那么代某乙并未取得股权，由代某乙签字的股东会决议亦应无效。股东会决议未经李某的同意，因此依据股东会决议作出的章程修正案也无效。变更登记所依据的股权转让协议、股东会决议、章程修正案已被认定无效，故某公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
【典型意义】
本案中代某甲和李某系夫妻关系，代某甲主张某塑业公司名下的股权系其与李某的共同财产，但在未经李某同意的情况下，代某甲作出的行为亦应无效。有限责任公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。有限责任公司通过股东会作出决议,其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利的过程,因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示,是股东会决议有效的必要条件。同时公司法规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。该规定系强制性规范，须自动适用。该案的裁判及时维护了公司股东的合法权益，同时也对公司股东如何行使权利、公司股权变更等方面提供了有益参考。
案例二
某商务有限公司与某美酒公司知情权纠纷案
【基本案情】
某商务公司2017年通过股权交易所拍卖购得某美酒公司10%股权，某商务公司申请要求查阅某美酒公司历年财务信息过程中，与某美酒公司互不信任，产生分歧，双方矛盾冲突不断。某商务公司诉至法院要求行使股东知情权，法院判决支持该美酒公司应提供2013年至2016年财务报告供该商务公司查阅。判决生效进入执行程序后，某美酒公司同意在法院主持下提供财务会计报告，但某商务公司在查阅后提出报告数据不真实、内容不完整性，不同意查阅执行完毕，并提出报告中涉税数据存在造假，要求法院继续对某美酒公司采取其他强制执行措施。而某美酒公司被列为被执行人，银行对其信贷资信产生质疑，公司正常经营活动受到影响。法院针对上述分歧，引入第三方会计专业机构，对保存的原始会计报告予以核实对比。经确认，某美酒公司向法院提供的报告数据与原始档案保存一致、内容完整。经核实确认后，法院及时作出执行完毕裁定。同时，法院为保障股东的权利，在将执行完毕结果送达某商务公司后，告知其如对该结果不服，可行使救济权利，维护自身利益。案件结案后，2018年至2020年间某商务公司又因查看其他年份财务信息与某美酒公司产生知情权诉讼、执行纠纷，在上述模式下，均顺利化解。
法院认为，股东知情权纠纷的执行标的为公司履行特定行为，提供财务审计报告。经第三方会计事务所核实，某美酒公司提供的会计报告是当年出具的原始、全部财务审计报告，事项履行完毕，应予结案。某商务公司在查阅报告后，认为数据不合法不属于执行审查范畴，要求继续对公司采取其他强制执行措施无法律依据。对结案结果不服的，可依法通过异议程序予以复议审查。
【典型意义】
公司法设立股东知情权，其目的在于维护股东对公司事务知晓的权利，保障股东获得充分的信息。但股东知情权如何行使，目前仅有《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，该规定较为简单，导致在执行实践工作中常常会遇到诸如查阅范围不明确、查阅方式有争议、查阅内容是否属实、结案标准不统一、案件久拖不决等问题。上述问题的存在极大影响了股东知情权纠纷执行的规范和效率，在一定程度上也不利于公司的正常经营、管理。因此，在该类案件的执行过程中，应对执行机制进行合理安排，既应保障股东知情权的行使，又应防止司法权利滥用，维护公司的正常管理运行。
案例三
邱某与山东某生物科技有限公司、张某公司解散纠纷案
【基本案情】
2017年1月24日，山东某生物科技有限公司成立，法定代表人为张某，注册资本800万元，营业期限自2017年1月24日起长期，经营范围为有机肥、生物有机肥、微生物肥等。公司成立经营过程中，股东邱某与法定代表人张某发生对抗、产生分歧，导致公司持续两年以上无法按公司章程规定召开股东会议并作出有效的股东会决议，股东邱某认为公司经营管理已发生严重困难，公司对公司事项无法做出决议，公司经营陷入僵局，通过其他途径不能解决，继续存续，势必给邱某造成新的损害，遂根据公司法第182条之规定，提起诉讼要求解散公司。案经法庭依法多次组织、主持调解未果。
法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生重大困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司股东全部表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二) 》第一条“单独或者持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的”之规定，公司股东向人民法院提起诉讼要求解散公司的，必须符合法定情形。本案争议的焦点是山东某生物科技有限公司是否存在经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情形，公司是否应予解散的问题。关于山东某生物科技有限公司是否应予解散，应从以下两种情况来区别对待，一是公司权力运行机制发生严重困难，公司股东会等权力机构和管理机构无法正常运行，不能对公司的决策事项作出任何决议，形成公司僵局；二是公司业务经营发生严重困难，公司经营不善，严重亏损等。如果公司仅业务经营发生严重困难，不存在权力运行机制发生严重困难的，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条第一款的规定，不符合公司法第一百八十二条规定的公司解散条件。本案中，作为山东某生物科技有限公司执行董事的公司股东张某和作为公司监事的股东邱某在公司经营中发生对立,存在持续两年以上无法召开股东会，不能作出有效的股东会决议，公司经营管理的权力运行机制已发生严重困难的情形，符合法律规定的公司解散条件。故对于邱某主张解散山东某生物科技有限公司的诉讼请求，法院予以支持。
【典型意义】
本案主要涉及因公司僵局导致公司解散的情形。公司僵局是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激烈或发生纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵局状况，导致股东会、董事会等权力和决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至是瘫痪的事实状态。本案中,公司股东分别系公司执行董事和监事，二人在公司经营管理上发生对立、产生分歧，致公司持续两年以上无法召开股东会，不能做出有效的股东会决议，公司存在经营管理发生重大困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，通过其他途径不能解决，符合公司解散的法定条件。公司解散的目的是维护股东的合法权益，其实质在于公司存续对于个别股东已经失去了意义，表现为股东无法参与公司决策、管理、分配利润，甚至不能自由转让和退出公司。为维护公司的正常的良性的运转，解散公司也是规范公司治理结构的有力举措。
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